EB-5的新法，真的要来了吗？！

文转自微信公众号“老肖话移民”

美国国会的大佬，周末也不让人消停。在离12.11这个EB-5延期截止日仅有一周的敏感阶段，之前一直力推EB-5区域中心法案尽快改革的两位重量级人物（也就是今年6月3日最早提交S.1501 EB-5改革提案的两位大佬，Chuck Grassley和Patrick Leahy），又一次提交了一份内容完整、压力颇大的提案草案。并公开发声，希望能在12.11之前通过该提案。

感谢EB5Sir，刚刚拿到这份草案的原版，结合各位业内知名自媒体（EB5美国投资移民一点通、IIUSA、美国移民超市等）的简要分析，老肖做一点自己的分析。这份新草案的信息量还是不小的，时间关系，今天先初步分析一下。

另外，这个草案也是在11.7草案版本基础上做的进一步修改。关于那个版本的解读，不妨参考老肖之前的小文《美国国会出狠招，我们也要见招拆招》，有些内容之前已经出现过了。这里面变化的部分，还是比较微妙的。

草案对项目影响比较大的部分？

• 目标就业区（TARGETED EMPLOYMENT AREA，TEA）的变化

目标就业区TEA，原来的认定标准为2种：

1）乡村地区；或者

2）失业率最少是国家平均失业率的150%的地区。

其中：乡村被定义为既不在都市统计区（由行政管理和预算局指定）也不在任何有2万以上人口的城市的外边界（基于最新的美国每十年一次的普查）。

草案对TEA的定义修改为5种：

1）优先城市投资区域，Priority urban investment area

2）农村区域，Rural area

3）特殊投资区域，Special investment zone

4）军用基地关闭转移区域，（具体由国防部基地调整与关闭委员会推荐）

5）一个或多个连续的人口普查区域，其中，每个人口普查区域都要：

• 用最新有效的人口普查数据（得出）

• 不在大都市统计区内

• 贫困率至少为20%；或者中位家庭收入低于该州中位家庭收入的80%。

值得注意的是：新增的优先城市投资区域，特殊投资区域，并且对利用人口统计区域来做的TEA（之前常用的模式）做了严格的限定。（军事基地关闭转移区域，相信比较少）

其中，优先城市投资区域（Priorityurban investment area，PUIA）的定义是：

• 由一个或多个连续的人口普查区域组成

• 用最新有效的人口普查数据（得出）

• 每一个都在大都市人口普查区域内

• （平均）失业率达到全国平均失业率的150%以上

• 贫困率至少为20%；或者中位家庭收入低于该州（或大都市统计区）中位家庭收入的80%。

• 
  

特殊投资区域（Special investment zone，SIZ）的定义和上面“优先城市投资区域”有点相似，是：

• 由一个，或不超过12个的连续的人口普查区域组成

• 用最新有效的人口普查数据（得出）

• 每一个都在大都市人口普查区域内

• （平均）失业率达到全国平均失业率的150%以上

• 不包括任何有特殊用地或水体的人口普查区，除非该项目就坐落在这样的普查区内。

同时，国土安全部有TEA目标就业区确定权，不受联邦或州政府或非政府实体的约束。

草案中对以上TEA类别还做了绿卡名额的规定：

从2016年10月1日（即2017年财年起），对于上述TEA区域，给投资给农村地区（Rural area）保留2000张签证（即有条件绿卡），给优先城市投资区域（Priority urban investment areas）也保留2000张签证。每个财年末，各类别中未用掉的签证会留在下一财年同一类别使用。如果签证名额在下一个财年仍未用完，在下下一个财年会给其他类别的EB-5投资人使用。（老肖心说您麻不麻烦啊！）

TEA是EB-5改革中最受争议的点之一。不管是直投还是区域中心，只要拿到项目拿到TEA的认可函，最低投资额就可以从100万美元降低到50万美元。1990年至今，通过EB-5投资移民获得绿卡约4.5万张，其中超过90%投入了TEA地区（其实是有TEA 获批的项目中）。2015财年这个比例高达99%！如果TEA认可标准变化，那么影响巨大。

老肖认为，上面几个新出现的TEA分类，几乎都是针对现有TEA区域的划分方式来的。有些话不能说破，总的来说，这些规定从6月份S.1503对现有主流TEA的全盘否定，到11.7修订版做了一些妥协，看起来是做了一些让步。但对照一下，现有的大城市核心区、名气很大的项目，绝大部分会被排除在外。其他项目，特别是起点比较高的一些地产类，尽管没有统计，但老肖相信有相当比例也难以续得TEA认可。但这些也是目前相对比较受投资人欢迎的项目。所以，这个新规对EB-5市场还是一盆不小的冷水。如果实施，估计市场需要相当一段过程来消化和习惯。

至于为什么发生这个情况？老肖根据对美国政治环境比较粗浅的理解，美国政治里面，除了国家利益和安全、价值观这些，剩下的估计主要就是利益和选票了。包括这个草案能不能通过，也和这些方面会有密切关系吧。老肖觉得，现在这个TEA的修改方案，实在是脑洞太大的人才想得出来。非常复杂，难以执行，而且会加剧配额拥挤。在EB-5签证配额没有任何放宽的情况下，这么做简直有点太火上浇油。。。

另外一些新变化还有：

• TEA认定的有效期，从现在的1年延长到2年。

减少了一点折腾。

• 基础建设项目和生产制造项目(Infrastructure project, Manufacturing project) 同样享受最低投资额，即80万美元。

这两类项目在2014-2015年有所增多，不过目前都还是市场上的小众项目。如果草案中这部分内容通过，应该对这类项目也会有点促进。

• 公募债券不能做EB-5。

这一条在11.7的草案里面说过了。老肖觉得这个要求和EB-5的法律精神还是一致的。

• 要求项目向投资人披露更多的项目商业风险及利益冲突。

这是好事。

草案对区域中心影响比较大的部分？

• 区域中心缴纳$25,000年费（如果区域中心投资人数低于20人，年费$10,000）。类似于诚信基金。
  

• 此外，区域中心需要为每个投资人额外付费$1,000。

• 给予美国国土安全局（DHS）更大的权利。在发现任何申请中存在欺诈、犯罪嫌疑、威胁到公众或者美国国家安全时，都有权拒绝或者终止该申请。

• 对区域中心加强监管的一些小措施。

以上都是对区域中心加强监管、以保护投资人利益、让项目更加规范诚信的。是对投资人很有利的部分。市场更规范，才能更健康的发展。

不过，从今年SEC重点审查的EB-5项目中已经披露的问题性质来看，以上方案的针对性、实施效果怎么样，还很难说。

草案对投资人影响比较大的部分？

• 涨价

这是大家最关心的问题之一。不过也是目前披露的几个EB-5改革提案（含草案）里面，争议最小的。所以，EB-5涨价算是没有悬念了。区别就是什么样的项目、情况涨价，何时开始？

这份草案说明：投资在TEA地区的项目，最低投资额是80万美元。不是TEA地区，最低投资额是100万美元，和最早的EB-5法案一样（不是S.1501提案说的120万美金了。这个是不是采纳了IIUSA给国会的建议？）

这个最低投资额，还会每隔5年做一次提高，具体算法写的挺复杂，老肖不抄了。其实从算法和美国通货膨胀、美元的稳定性来看，估计5年涨也涨不了多少。

• 创造就业的算法：

草案要求：EB-5项目创造的就业，最多允许非直接就业岗位占90%，也就是10%的工作岗位必须是直接就业。创造就业企业JCE和新商业企业NCE的雇员可以视为直接就业工作。

老肖注：间接就业上限90%，对住宅类等建筑就业占绝对比重、经营就业比例很低的项目，影响非常大！而NCE和JCE能补充的直接就业非常有限。如果真执行这一条，此类项目估计需要重新调整才能适应新规了。这个方面的影响不小，这里不展开了。对投资人选择项目的观念，也会造成更多的苦扰。

草案提出：规定美国经济分析局（BEA）必须认可创造就业的算法。草案还包括关于迁移就业，公开销售的债券，以及早先法案中没有包括的建筑就业条款。其中，如果付诸生效，租户占用就业在特定情况下可以允许，但是需要经济上和统计上有效的算法支持。（这个租户就业，之前争议很大）

草案提出：少于24个月全职建筑就业工作的时间，可以汇总来满足创造就业要求。

• 缩短各环节的审理时间：

I-924为120天、I-526为150天，I-829为180天；

草案要求：

移民局对区域中心的申请(I-924)，应该在120天之内作出裁决；

项目预批申请(I-924 Exemplar)在120天内作出裁决；

投资人移民申请（I-526）在150天内作出裁决；

绿卡条件解除申请(I-829)在180天内作出裁决。

这个。。。愿望是美好的，可是USCIS会不会说---您二老站着说话不腰疼啊？！我们USCIS审理EB-5的专业人员只有区区一百多号，面对着堆积如山的申请，能保证现在审理速度也就不错了，还要我们加快3、4倍！你们立法的议员做了好人，做不到挨骂的可是我们啊！

• 生效日期：

草案对生效日期有了非常具体的规定：创造就业、资金来源、目标就业区，以及最低投资额的规定将于法案实施日即时生效。草案中其它条款或者于法案实施日生效，或者最迟于法案实施日90天后生效。

如果实施，EB-5市场将是哀声一片，只要是没有募资完成的项目，全部受影响！

所以这也是老肖觉得本次草案最难被通过的地方。

这一条，第一不合理，特别是已经有递I-526甚至获批的项目；第二不灵活，法案执行缺乏缓冲、会对市场造成巨大波动，甚至短时间会陷入冰点；第三不友好，动了相当一部分利益方的奶酪。

草案草案通过的可能性？通过以后会怎么样？

这个版本已经在之前的各个版本基础上，看得出吸收了不少市场各方反馈的意见、做了多次修改，可操作性也变得越来越强，看起来的确越来越“像”最终版本。不过，因为几处争议点的确比较尖锐，老肖个人觉得，在后面区区5个工作日之内，这个版本要想冲破重重阻力获得参议员、众议院的通过，难度恐怕那是相当的高！

那么，再次延期、或附加条件的延期，概率就变得已经非常高了。或者干脆暂停？老肖不敢断言。

不过，即使延期、比如一年半载，老肖觉得，各位也不要很乐观地以为真会拖到最后一天再通过，因为看起来EB-5的区域中心法案，离最终改完已经不远了，在延期后中间某个时间通过新法的可能性，估计是大大高于延期的期末通过。而且，以这个版本为主要基础来修订的可能性，老肖觉得也是相对的大概率事件。

如果这个草案通过，EB-5区域中心的法案将继续延期4年。

想想2012年到今年，3年似乎也是弹指一挥间。后面4年一到，2019年9月30日，估计也是继续再吵吵闹闹一次。草案花了这么大力气，还不是个永久法案，老肖也是一声叹息啊。。。