还款期缩短，投资款再部署---移民局EB-5新政策手册的热点问题及影响

美国当地时间2017年6月14日，美国移民局对EB-5的政策手册、也被业内称为审案备忘录，打了一个新“补丁”，对细节做了一些修订。这一版修订，其实和2年前、2015年8月10日，移民局发布的那个备忘录修订版的草稿，要点差不多。

而且这一修订，马上就执行，对已经递案、甚至已经获得有条件绿卡的投资人，有直接的影响。

业内已经出现一些解读了，老肖就从实际操作角度来说，聊聊几个重要细节。

移民局政策手册/备忘录有啥用？

老肖之前多次讲过备忘录，考虑到有新朋友，加上老肖口号是“让移民之路更简单”，所以扯几句基础内容。

移民局的Policy Manual审案备忘录，就是在法律框架下，对法案具体审核环节的具体解读，给移民官审案以具体指导，也给了行业明确标准，对一些容易产生争议的、以及随着时代变化出现的新情况，做了及时的应对。

所以，你当他是咱们天朝最高院出的《司法解释》就好了。

备忘录时不时会更新，有时候还特别重要。

因为法律制定非常粗线条、而且与时俱进比较困难，所以备忘录就很有必要甚至很重要。比如2013年5月30日的备忘录，就是特别重要的一个版本。

2016年11月30日那个版本，也比较重要，算是集大成吧。老肖做过概括导读，具体见《美国移民局EB-5政策手册解读~最新宝典的快速索引！ 》

关于还款期缩短

众所周知，EB-5法案要求投资资金必须“一直置于风险之中（At Risk）”。这个持续时间，一般默认是直到解除有条件绿卡限制、拿到永久绿卡才能还款。

但是，这个早期规定，已经跟不上时代的发展。最近3年EB-5递案量暴增，移民局人手短缺、手忙脚乱，现在人力重点都放在I-526的审核、以及I-924的审核上，造成I-829审核期特别长。长到让人发指！

目前审核期长达近30个月！

当然这个数字还在变，可是只见变长、几乎不见缩短啊！

如果还是坚持I-829获批后才能还款，加上当前漫长的排期，还款将遥遥无期。

业内一直有呼声，认为只要在递交I-829之后、并且创造了足够就业，投资款就完成了使命，没有必要继续放在项目之中。而且也造成了很多实际操作上的困难---有些项目，可能已经结束，或者不再需要投资款。还给了一些就是想延迟还款的项目方以拖延借口。

移民局对此，从没有态度、到不反对、到直接写进备忘录，差不多也经历了2年的时间。好在这一天终于来了····

移民局怕表述不清楚，在备忘录中多处说明这一点：

（以上见USCISPM，Volume 6 – Immigrants，Part G – Investors，Chapter 5 – Removal ofConditions）

这一改变，对于投资人的好处就是：

• 不管有没有排期，递交I-829后、投资款移民局就不管了，也就是“可以”还款了

• 从目前的情况看，新备忘录出台后，返还投资款的周期，可以缩短了近30个月、也就是2年半以上

• 如果没有排期的情况下，5年后“应该可以”还款了。（5年是贷款的习惯期限）

当然，老肖需要提醒：

移民局并不涉足项目细节；关于投资---还款，这是投资人和项目之间的事情；移民局不参与、不规定、不强制还款事宜。

所以，投资人递交I-829以后，项目方肯不肯还款、有没有足够资金还款，一要看具体项目协议，二要看到期后项目具体的资金状况，三要看项目方的处理态度。

关于资金再部署

新版政策手册，还对资金再部署做了明确的说明。这一点其实在2015年8月的草稿中，也已经提了出来。但因为是草稿，所以并未获得业内普遍重视。

根据新的政策手册：

大意就是说，如果项目完成、贷款到期等原因，NCE创造了足够的就业、也已经收回投资款了，资金仍需要“置于风险之中”，需要再部署到类似行业或其他类型的实体中。并且提出一些细节要求：

资金再部署这一要求，现在尘埃落定，确定执行了。

老肖认为，这一点对项目和客人的影响有几个：

因为中国大陆目前排期较长，JCE项目有可能出现因为资金收回、结束、售罄等原因，在投资人递交I-829之前，就不再需要NCE的资金的情况，返还投资款。

如果发生这样的情况，NCE需要决定如何部署收回的资金---既要基本安全，还要符合At Risk的要求。

决定再部署到什么用途、谁来决定，每个EB-5项目不同。在常见的情况下，在一个为投资目的建立的有限合伙企业中，一般是GP（一般合伙人或管理合伙人，在EB-5中多由区域中心担任）代表企业进行初期投资，如果投资环境有变化、要选择新的投资标的，一般需要召开LP（有限合伙人）大会，GP把推荐的投资标的项目介绍给所有LP，所有人根据章程规则投票，满足一定的票数后，按照结果执行。当然，有限合伙企业中，GP的权利一般是比较大的。只是对于这种再投资情况，到底GP决定权多大、合伙人选票权利多大，要看运营协议等里面的具体约定。

有些项目，之前对于再部署没有明确处理方式，现在可能要补充类似文件了。LP还需要了解此类具体情况。

资金再投资如果成为常态，就会出现几个常见问题：

• JCE要不要把资金还给NCE？什么情况下移民局认为在JCE中仍然符合At Risk要求？
  ---老肖觉得这要看JCE和NCE的借款协议，但至少目前看来JCE如还款不会对投资人I-829造成影响，当然具体要看项目细节。实践中会有一些变化。

  
  

• 如果JCE还款了，NCE应该选择什么样的项目，又符合要求、又不置于风险很高？是不是可以有抵押担保？
  ---应该还是和EB-5对NCE的要求一致；具体要看实践。

  
  

• 如果NCE已经创造足够就业。资金再部署到的新实体，要不要创造就业？
  ---应该是不需要的。

  
  

• GP有多大的权利？怎么保证GP会维护LP的权利，而不是为了利益将资金滥用？

  ---老肖投资人要看相关协议中的条款，避免自己蒙在鼓中，保护自己的权益。

  
  

• 有些做法是资金部署给同一个JCE开发商的其他类似项目。好不好具体看了。

  
  

• 有些项目，尚未考虑到资金再部署问题、未做具体明确。在新的审案手册要求下，这个可能需要区域中心准备起来了，比如补充类似的文件。
  ---老肖建议投资人也要仔细了解具体文件的处理方式。

上面这些问题，现在尚不能很好的明确，也是具体项目具体对待了。

老肖之前有篇关于还款处理的文章，有兴趣的不妨看看：《EB-5投资款，怎么还？》及《EB-5永久绿卡还没拿到，项目已收回投资，资金怎么处理？这些处理办法行不行？》